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In jedem Fall der richtige Zug!

Gesellschaftsrecht - Rechtsanwalt Dubrowsky aus Rastatt

Die Wahl der zutreffenden Rechtsform stellt eine zentrale Frage bei der Gründung eines Unternehmens dar. Dabei sind Themenkomplexe wie Haftung und Vertretung zu beachten. Die gesellschaftsrechtlichen Fragen können sich jedoch auch nach der Gesellschaftsgründung, etwa im Rahmen einer Umstrukturierung, ergeben. Ein detaillierter Gesellschaftsvertrag kann zahlreichen Problemen bereits im Vorfeld entgegenwirken und für eine sichere Struktur des Unternehmens sorgen.

Wenn Sie planen, ein Unternehmen zu gründen, oder weitergehende juristische Fragen zu einer bereits bestehenden Personenvereinigung haben, so beraten wir Sie, als Anwalt für Gesellschaftsrecht, gerne umfassend.

GmbH, OHG oder GbR - Die Akteure im Gesellschaftsrecht

Das Gesellschaftsrecht beschäftigt sich mit sogenannten Personenvereinigungen, die in verschiedensten Formen vorliegen können. Gemeinsam ist ihnen jedoch, dass sich hierbei einzelne oder mehrere Personen unter Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zusammenschließen, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen und zu fördern. Dieser Zweck kann etwa darin liegen, ein Handelsgewerbe zu führen. Es kann sich aber auch um einen nicht gewerblichen Zweck handeln.

Das Recht der Gesellschaften unterscheidet zwischen juristischen und natürlichen Personen, sowie teilrechtsfähige Personengesellschaften. Juristischen Person sind etwa der eingetragene Verein (e.V.), die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die Unternehmergesellschaft (UG) oder die Aktiengesellschaft (AG). Diese verfügen per Gesetz über eine Rechtspersönlichkeit und sind von ihren Mitgliedern bzw. Gesellschaftern zu unterscheiden.

Des Weiteren bestehen erhebliche Unterschiede zwischen Personengesellschaften, wie beispielsweise die Offene Handelsgesellschaft (OHG), die Kommanditgesellschaft (KG) oder eine Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) und den Kapitalgesellschaften, wie etwa der GmbH, der UG und der AG. Die Unterschiede liegen insbesondere bei der Frage der Haftung und Vertretung.

Nicht zu vernachlässigen ist außerdem die Wirkung einer Gesellschaftsform im geschäftlichen Verkehr. Dies kann eine besondere Rolle spielen, wenn die Gesellschaft Sicherheit und Zuverlässigkeit ausstrahlen möchte, um ein Darlehen oder einen bestimmten Auftrag zu erhalten.

Wichtige gesellschaftsrechtliche Frage: Die Wahl der Rechtsform

Von der Wahl der Rechtsform hängt also eine Menge ab, so dass eine vorausgehende Beratung durch einen fachkundigen Anwalt stets anzuraten ist. Dieser verdeutlicht Ihnen alle Unterschiede der verschiedenen Rechtsformen einer Personenvereinigung. So haften etwa die Gesellschafter einer OHG persönlich, unbeschränkt und auch mit ihrem Privatvermögen. Im Rahmen einer GmbH ist die Haftung dagegen grundsätzlich auf das Vermögen der Gesellschaft begrenzt. Die Gesellschafter haften also nicht persönlich.

Ein Unternehmen kann zudem in einer Mischform zweier Vereinigungsarten gegründet werden. Ein Beispiel hierfür ist etwa die GmbH und Co. KG. Hierbei handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft, in welcher eine GmbH als Komplementär tätig ist und die Geschäfte der KG führt. Bei der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft haftet der Komplementär persönlich. Soweit es sich hierbei jedoch um eine GmbH handelt, ist die Haftung des Komplementärs auf das Vermögen der GmbH begrenzt.

Gesellschaftsvertrag, Eintragung - Formelle Schritte im Recht der Gesellschaften

Obwohl der Gesellschaftsvertrag nicht bei allen Gesellschaften zwingend schriftlich erfolgen muss, ist er doch unerlässliche Voraussetzung für die Gründung einer juristischen Person - im Falle einer GmbH muss er sogar notariell beurkundet werden. Er bestimmt ihren Zweck, regelt die Geschäftsführungsbefugnis innerhalb des Unternehmens, beschränkt die Vertretungsmacht im Innenverhältnis oder gibt Aufschluss, was nach dem Tod eines Gesellschafters mit den Geschäftsanteilen geschehen soll. Da das Gesellschafts- bzw. Handelsrecht viele dispositive - also abdingbare - Regelungen enthält, ist ein detaillierter Gesellschaftsvertrag von großer Wichtigkeit. Der Gesellschaftsvertrag wird stets für das konkrete Unternehmen und dessen besonderen Erfordernisse zugeschnitten.

Außerdem sind weitere formelle Hürden, wie etwa die Eintragung ins Handelsregister, die im Falle einer GmbH oder AG zwingend notwendig ist, zu beachten.

Gesellschafterwechsel oder Änderung der Rechtsform - Problemstellungen bereits bestehender Gesellschaften

Eine bereits bestehende Gesellschaft verändert sich im Verlaufe der Jahre stetig. So kann es zu Gesellschafterwechseln, Firmenzusammenschlüssen, „sog. Asset Deals“ und „sog. Share Deals“ oder einer Veränderung der Rechtsform kommen. Dies insbesondere, wenn Ihre vormals mittelständische OHG erhebliche Gewinne erzielt, sich immer weiter vergrößert und dadurch ein erheblichen Haftungsrisiko besteht. In diesem Fall wäre über eine Haftungsbeschränkung nachzudenken. All diese Veränderungen sollten gut durchdacht und mit einem fachkundigen Rechtsanwalt besprochen werden.

Auch wenn Sie eine komplette Änderung der Gesellschafts- und Unternehmensstruktur vornehmen möchten, stehen wir Ihnen gerne mit gesellschaftsrechtlichem Rat zur Seite.

Sie sehen also, dass das Gesellschaftsrecht eine Vielzahl von Fragestellungen aufwirft, angefangen von der richtigen Wahl der Rechtsform, über die Gesellschaftsstruktur, bis hin zum Aufsetzen eines durchdachten Gesellschaftsvertrages. Bitte zögern Sie nicht, uns als Ihren Anwalt für Gesellschaftsrecht zu kontaktieren, um diese zahlreichen komplexen Fragen zu erörtern und damit etwaigen Problemen vorzubeugen.